会社設立(電子定款)

株式会社の定款認証手数料改定について(2022年1月1日～)

1. 株式会社の定款の認証の手数料について、これまで一律「5万円」でしたが、資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」に、資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」に、その他の場合「5万円」となりました。
2. 上記の改定に伴い、次の点に御注意ください。
   公証人手数料令の解釈の問題です。手数料は株式会社等の資本金の額等によって区分され、定款には、設立に際して出資される財産の価額または最低額を記載しないといけないとされています。定款に「設立に際して出資される財産の最低額」しか記載されておらず、設立に際して出資される財産の具体的な価額の記載がないときは、改正後の公証人手数料令第35条第1号及び第2号のいずれにも該当しないので、同条第3号の「前二号に掲げる場合以外の場合」に該当することとなり、「5万円」の手数料額となります。
3. 2のように設立に際して出資される財産の価額より資本金の額が低いと、資本金の額を記載しておいた方が定款の手数料が安くなる場合があるのですが、定款に資本金の額を記載すると、増資のたびに定款変更をするため株主総会決議が必要になるというデメリットもあります。

電子定款の認証にかかる費用

• 認証手数料(３万円～５万円)
• 電磁的記録の保存手数料(電磁的記録の保存として1件につき300円)
• 同一情報の交付費用(手数料は「250円 ×（定款のページ数 + 認定書）」となります。定款のページ数により料金は変動しますが、2,000円前後が一般的です。

収入印紙代

2006年5月に施行され、施行当初の認知度の低さからくる「信用不足」という不安は、ほとんどなくなってきていると考えられます。

優良な合同会社も順調に増えてきているため、商品やサービスで勝負する場合、それほどデメリットはないものと考えられます。

株式会社であっても資本金が「1円」の会社と、合同会社であっても資本金が「300万円」の会社なら、取引の信用度は当然「資本金」の多い会社の方です。

小規模な農業法人等の場合、合同会社ではじめても大きなデメリットはありません。

②設立当初の費用を抑えられる

株式会社に比べて、設立当初の費用を抑えることができるのも魅力です。登録免許税は６万円(株式会社は最低でも１５万円)、株式会社と異なり、公証役場の定款認証も不要のため、費用を抑えることが可能です。

③定款設計の自由度

株式会社に比べて、定款を自由に設計できます。定款で定めない限り、役員の任期はありません。また配当金の分配比率も自由に設定できます。決算公告義務も原則ありません。

「合同会社」を選択した場合のデメリット

①出資額に関係なく、一人一票の議決権のため、社員同士の意見対立の可能性

出資者2名以上の合同会社で意見が対立すると業務に支障がでる可能性は否定できません。

合同会社のメリットでもあり、デメリットでもあります。

但し、出資者1名で合同会社を設立・運営している場合は、意見対立の問題は発生しませんので、デメリットにはなりません。

②上場はできない

株式会社ではないため上場はできませんが、将来「株式会社」に組織変更は可能です。

③資金調達の手段が少ない

株式会社ではないため、株式を増資して資金調達することはできません。

しかし、日本政策金融公庫等へ創業融資申請をする場合に重要なことは、コツコツ貯蓄してきた自己資金の額であり、また事業開始後の運転資金の場合であれば、決算書の「経常利益」「営業利益」といった項目が重要になるため、合同会社だからといって、資金調達できないわけではありません。

最初は「一人で会社を設立する」場合

株式会社と合同会社の比較

	株式会社	合同会社
会社設立費用	役所関係の実費 約222,000～～242,000円※	役所関係の実費：100,000円※
配当金の分配比率	資本金の出資により分配	自由に設定
役員の任期	あり	定款で定めない限り、なし
決算公告義務	あり	なし※ ※決算書の作成、及び債権者からの閲覧、謄本の交付の請求があった場合、応じる義務あり

※ご自身ですべてされた場合でも必ずかかる費用概算

	株式会社	合同会社
定款認証手数料	30,000円から～50,000円	なし
定款謄本手数料	約2,000円	なし
※紙の定款の場合　　　　　　貼付収入印紙	40,000円	40,000円
登録免許税	150,000円	60,000円
法人印代金	材質による(α)	材質による(α)
合計	242,000円＋α	100,000円＋α

※定款貼り付け収入印紙は、電子定款の場合0円になります。

合同会社の定款原本について役所への提出義務はありませんが、紙媒体を原本とする場合、収入印紙の貼り付け義務が発生しますのでご注意ください。

「許可」を取ることを前提とした会社設立の注意点

「建設業の許可」、「産業廃棄物収集運搬業の許可」、「古物商の許可」、「運送業の許可」「倉庫業の許可」等、定款の事業目的に必ず記載していないと営業ができない業種があります。

ここでは、内容が分かりずらい農地所有適格法人(旧農業生産法人)について記載します。

農業法人と農地所有適格法人(旧農業生産法人)

 農業法人と農地所有適格法人（旧農業生産法人）

農業法人とは、「法人形態」によって農業を営む法人の総称です。

また、農業法人は、農地の権利取得の有無によって、「農地所有適格法人（旧農業生産法人）」と「一般農業法人」に大別されます。

「農地所有適格法人（旧農業生産法人）は、“農業経営を行うために農地を所有できる法人”であり、株式会社(株式譲渡制限会社(公開会社でない)に限る)、農事組合法人(農業経営を営む、いわゆる2号法人)、合同会社、合名会社、合資会社の5形態です。

また、事業や構成員、役員についても一定の要件があります(ただし、農地を利用しない農業の場合は「農地所有適格法人（旧農業生産法人）の要件を満たす必要はありません)。

農業法人を設立する場合、法人形態や構成員をどうするかは重要なポイントです。

会社法人にするのか、 農事組合法人にするのか、また、構成員を家族だけの同族法人にするのか、仲間と一緒に法人を作るのか。

法人形態の選択に当たっては、家族や仲間、地域事情 や資金等の現時点の状況判断だけでなく、将来、どのような農業法人にしたいのかも含めた長期的な視点も大切です。

株式会社と農事組合法人の比較は、商行為その他の営利行為(株式会社)と共同の利益増進(農事組合法人)のように事業目的が異なりますし、議決権のほか、農事組合法人には、「農民」以外の構成員として「みなし農民」「取引関係者」については、総構成員の３分の1を超えてはならないとされています。

定款の事業目的も、「農業」に係る内容を記載しておく必要があります。

（事業目的例）

１　農作物の生産、加工、販売

２　農作物の貯蔵及び運搬

３　農業生産に関わる作業受託

４　直売所の運営

５　貸農園の運営

６　前各号に附帯関連する一切の事業

農地所有適格法人（旧農業生産法人）の認定

農業生産法人を設立しようとする場合は、農協法、会社法に基づく法人設立手続をし、さらに市町村農業委員会に農地（採草放牧地を含む）の権利移転（取得）についての許可申請を行います。

農業委員会は、当該法人が農業生産法人（農地所有適格法人）の要件を満たしかつ農地法の規定に照らして許可相当と認めた場合に農地の権利移転を許可することとなります。

すなわち、農業委員会が農地の権利移転を許可することで農地所有適格法人（旧農業生産法人）として認められます。

農地所有適格法人（旧農業生産法人）の報告義務

農地所有適格法人（旧農業生産法人）の要件は、農地の権利取得をした後も満たされていることが必要です。
農地の権利を取得した後も要件に適合していることを確認するため、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に事業の状況等を農地等の所在地を管理する農業委員会に対して報告することが定められています。

弊所では、農地所有適格法人（旧農業生産法人）としての新規会社設立から農地取得に関して、兵庫県・北海道等のサポートを行ってまいりました。

「農地の売買」を視野に入れる場合、新規設立から農地所有適格法人（旧農業生産法人）設計を行い、農地取得のチャンスに備えることがポイントです。

農地所有適格法人（旧農業生産法人）とは、単に法人設立すれば終わりではなく、実態が伴わなければ、農地法3条許可をとることは困難です。

農業関連学校卒でなく、農家でない一般家庭の方（非農家）で、農作業従事経験はあっても、書面で証明できる農作業従事経験がない場合、ヒアリングさせていただき、その経験を証明する代替資料を作成することができる場合もございます。

なお、農地所有適格法人(旧農業生産法人)の要件を満たしていない株式会社であっても、農地法３条に基づき、耕作目的で農地の借入は可能です。

かすや法務行政書士事務所の定款作成のこだわり

まずは徹底したヒアリングを行います。無料相談もございますのでご活用ください。

「許可」が必要場合の事業目的が重要なことはいうまでもありませんが、それ以外に注意が必要なことは「決算期」です。

会社の決算期は自由に決めることができるので、「４月１日～３月３１日」である必要はありません。

すでにご依頼される税理士が決まっていらっしゃる場合は、事前に決算期のご相談をしておかれることをお勧めいたします。

この「決算期」を安易に考えていると、後々困ったことになりかねません。

1.売上が一番多い月はいつなのか

2.繁忙期はいつなのか

3.消費税の免税期間を最大限に使う

4.法人税の均等割りを上手に考える

5.「許可」が必要な業種の場合の事業目的

特に、農地所有適格法人（旧農業生産法人）を設立する場合、一般会社の設計とは異なる、農地を取得するための独特の配慮が必要になってきます。

「会社そのものは、農業メインの事業ではないが、定款に農業関係の事業目的に入れておきたい」といった場合、農地取得を視野に入れていらっしゃるかどうかによって定款の設計が変わってきますので、くれぐれもご注意ください。